神龍重組的“會(huì)計(jì)游戲”

　　10月28日，神龍發(fā)展（600659）發(fā)布不足百字的三季度預(yù)虧公告，該公司歷經(jīng)多年的重組真相隨之進(jìn)一步浮出水面；而在此之前不到一周，證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查再度引發(fā)市場(chǎng)對(duì)上市公司的質(zhì)疑，神龍發(fā)展的重組究竟怎么了？

　　關(guān)聯(lián)交易制造賬面盈利神龍發(fā)展原稱福建福聯(lián)，公司最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)是紡織品及紡織原料貿(mào)易。1993年公司改制后在上交所掛牌上市，是福建省歷史上第一家上市公司。而其日后的大股東福建神龍企業(yè)集團(tuán)始創(chuàng)于1990年，主業(yè)為飲料、酒類等，兩位發(fā)起人陳克恩和陳克根兄弟原籍福建省福清市漁溪鎮(zhèn)，兩人分別持股75％和25％。

　　1998年9月，神龍集團(tuán)以4730萬(wàn)元的價(jià)格從福建福聯(lián)的四家大股東手中受讓上市公司2149萬(wàn)股法人股，成為福建福聯(lián)第一大股東。但據(jù)接近神龍集團(tuán)的知情者透露，該筆資金事實(shí)上并沒(méi)有真正兌現(xiàn)，“神龍集團(tuán)其實(shí)只花了幾百萬(wàn)元就取得了神龍發(fā)展的控制權(quán)�！�

　　但這并沒(méi)有影響神龍集團(tuán)介入上市公司的重組，一個(gè)月后，陳氏兄弟及其他神龍集團(tuán)的代表即成為神龍發(fā)展董事會(huì)侯選人。

　　在神龍集團(tuán)介入的當(dāng)年，神龍發(fā)展即依靠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使業(yè)績(jī)得以大幅提升。

　　1998年12月20日，神龍發(fā)展將公司直接或間接持股100％的廈門福聯(lián)有限公司40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與神龍集團(tuán)一直存在著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的福州中威實(shí)業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7808萬(wàn)元。

　　公開(kāi)資料顯示，廈門福聯(lián)截至1998年9月30日的賬面凈資產(chǎn)僅為3778萬(wàn)元。但這一數(shù)字經(jīng)過(guò)重新評(píng)估后，該公司凈資產(chǎn)值卻勁升至1.18億元。

　　按照上述40％股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款7808萬(wàn)元計(jì)算，神龍發(fā)展至少?gòu)闹蝎@取投資收益5000余萬(wàn)元，最終使公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2508萬(wàn)元。

　　但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，中威實(shí)業(yè)當(dāng)初是否真正拿出了上述轉(zhuǎn)讓款仍是一個(gè)疑問(wèn)。依據(jù)公司在1999年初發(fā)布的公告，上述3778萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)已于1998年底全部到位。但是記者查到的資料卻顯示，所謂的“全部到位”，卻存在著拿上市公司的資金墊付自身資產(chǎn)的可能。

　　在公司1998年年報(bào)中，可以看到該筆受讓金額“全部到位”的部分真相。當(dāng)年年報(bào)顯示，神龍發(fā)展的其他應(yīng)收款由期初的9532萬(wàn)元?jiǎng)≡鲋疗谀┑?8879萬(wàn)元。而其他應(yīng)收款項(xiàng)的增加“主要是因?yàn)楣�司�?.2億元閑置資金借給外單位所致”。

　　在上述借款中，借給福州中威公司2510萬(wàn)元、福州幸運(yùn)股份270萬(wàn)元、福州綠得飲料廠1417萬(wàn)元、上海中豪實(shí)業(yè)2510萬(wàn)元、福州達(dá)勇公司6052萬(wàn)元等。這些公司要么與神龍集團(tuán)關(guān)系非同一般，要么干脆就是神龍集團(tuán)的子公司。

　　盡管廈門福聯(lián)凈資產(chǎn)評(píng)估值的增加以及股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓使神龍發(fā)展1998年底的總資產(chǎn)及當(dāng)年凈利潤(rùn)較前一年度均出現(xiàn)大幅增加，但上述重組對(duì)神龍發(fā)展的盈利能力并沒(méi)有帶來(lái)任何積極影響。1998年神龍發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅為10881萬(wàn)元，同比下降32.7％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)更是虧損近2000萬(wàn)元。

　　融資不成改套現(xiàn)神龍集團(tuán)費(fèi)盡心機(jī)幫助神龍發(fā)展實(shí)現(xiàn)盈利，醉翁之意顯然不在“燒錢”。

　　“先想辦法幫上市公司包裝業(yè)績(jī)，然后再通過(guò)股市圈錢，在早期的民企借殼案例中，大多都存在這種急功近利的想法，神龍集團(tuán)也不例外。”廣發(fā)證券一位分析師這樣告訴記者。

　　為力爭(zhēng)上市公司恢復(fù)融資能力，以彌補(bǔ)“重組”后上市公司日漸吃緊的現(xiàn)金流，在神龍集團(tuán)的安排之下，1999年神龍發(fā)展將所持廈門福聯(lián)20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給神龍集團(tuán)子公司福建依神實(shí)業(yè)有限公司。

　　上述操作為神龍發(fā)展實(shí)現(xiàn)投資收益2529萬(wàn)元，占公司1999年利潤(rùn)總額的88.83％，從而為公司當(dāng)年帶來(lái)2432萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

　　神龍集團(tuán)的辛苦并沒(méi)有白費(fèi)的依據(jù)是，神龍發(fā)展當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率也隨之達(dá)到11.33％，從而保證凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年“達(dá)標(biāo)”，滿足了再融資要求，為神龍集團(tuán)醞釀中的增發(fā)創(chuàng)造了條件。

　　2001年4月，神龍發(fā)展董事會(huì)即通過(guò)了擬增發(fā)募資5.6億元的融資方案，但這一方案最終以被股東大會(huì)否決而草草收?qǐng)�。一年之后，神龍發(fā)展再度提出把增發(fā)改為配股，但這一消息同樣石沉大海。公司今年初再次提出實(shí)施配股方案，現(xiàn)在看來(lái)也前途渺茫。

　　按照福建當(dāng)?shù)匾晃徽�府官員的說(shuō)法，神龍發(fā)展董事會(huì)提出的融資方案幾次未獲股東大會(huì)通過(guò)，“其實(shí)并不在于公司大股東的反對(duì)，”他認(rèn)為，“神龍發(fā)展賬務(wù)上的水分在當(dāng)?shù)貥I(yè)內(nèi)幾乎無(wú)人不知，真正的原因是他們?cè)诤捅O(jiān)管層的往來(lái)中根本看不到融資方案被批準(zhǔn)的可能。”

　　融資方案一直無(wú)法實(shí)現(xiàn)并沒(méi)有妨礙神龍集團(tuán)借上市公司賺錢的初衷，對(duì)神龍發(fā)展的“重組”也成為其實(shí)現(xiàn)最初意圖的手法之一。除了利用上市公司為自身關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保和借款之外，神龍集團(tuán)還通過(guò)向神龍發(fā)展出售資產(chǎn)借以套現(xiàn)。

　　2000年前后，神龍發(fā)展先以6193.86萬(wàn)元的價(jià)款收購(gòu)神龍集團(tuán)全資子公司綠得罐頭飲料81.87％股份。隨后，神龍發(fā)展再以其所持綠得罐頭全部股權(quán)參股神龍集團(tuán)持有62.42％股權(quán)的幸運(yùn)股份。

　　重組后的幸運(yùn)股份更名為綠得生物，神龍發(fā)展持股37.62％。在此之后，神龍發(fā)展又累計(jì)出資4022.5萬(wàn)元，分兩次從神龍集團(tuán)手中受讓綠得生物2500萬(wàn)股，持股比例上升為62.59％。

　　商標(biāo)交易與上述“重組”同步，神龍集團(tuán)又于2001年初將其擁有的“綠得”系列商標(biāo)中的17項(xiàng)專用權(quán)以7700萬(wàn)元的價(jià)格兜售給神龍發(fā)展。

　　至此，在紛繁的交易背后神龍發(fā)展實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于前后共出資1.8億元，分四次收購(gòu)了神龍集團(tuán)所持綠得生物62.59％的股權(quán)及17項(xiàng)“綠得”商標(biāo)。但據(jù)記者了解，目前在福州的大小商場(chǎng)內(nèi)已經(jīng)很難找到“綠得”字樣的產(chǎn)品。

　　事實(shí)上，對(duì)“綠得”商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑早在2001年就曾有媒體提及。其時(shí)的神龍集團(tuán)相關(guān)人士解釋稱，他們當(dāng)初是以4600萬(wàn)現(xiàn)金和1億元債權(quán)取得的。

　　但記者通過(guò)有關(guān)渠道獲悉，神龍集團(tuán)當(dāng)初獲得“綠得”系列商標(biāo)的代價(jià)僅為代償3000萬(wàn)元的債務(wù)，并沒(méi)有為此支付任何現(xiàn)金。

　　記者獲得的材料表明，1997年神龍集團(tuán)最初以每年1800萬(wàn)元的租賃費(fèi)向福建省綠得天然飲料公司租用“綠得”商標(biāo)的使用權(quán)。1998年11月，神龍集團(tuán)與綠得天然飲料公司簽定了出資購(gòu)買“綠得商標(biāo)”的意向書(shū)。1999年2月，神龍集團(tuán)通過(guò)債務(wù)重組的方式，以代為償還近3000萬(wàn)元的債務(wù)為條件，輕松獲取最初由綠得天然飲料公司擁有的“綠得”系列商標(biāo)（共計(jì)36大類一百多項(xiàng)）的專用權(quán)。

　　神龍集團(tuán)在得到“綠得”系列商標(biāo)之后不久，就把其中的17項(xiàng)轉(zhuǎn)給了自己的子公司綠得罐頭廠。而在此之后，神龍發(fā)展僅收購(gòu)“綠得”系列商標(biāo)一百多項(xiàng)中的17項(xiàng)就付出現(xiàn)金7700萬(wàn)元。

　　“綠得”系列商標(biāo)從每個(gè)平均價(jià)值不足30萬(wàn)，在不到一年的時(shí)間內(nèi)迅速升值20余倍，達(dá)到了500多萬(wàn)元。對(duì)于神龍集團(tuán)而言，一買一賣之間所獲收益讓人嘆為觀止。

　　而對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)初共計(jì)投入1.8億元換來(lái)的似乎只是一場(chǎng)虛無(wú)，公司當(dāng)年大舉進(jìn)軍飲料業(yè)的虛假繁榮如今已然水落石出。

　　神龍發(fā)展2002年年報(bào)顯示，綠得生物當(dāng)年的凈利潤(rùn)僅為271萬(wàn)元，到了2003年年中，綠得生物已被排除在合并后的報(bào)表之外，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中也已經(jīng)找不到飲料的任何蹤影。而由于綠得生物已經(jīng)不再納入合并報(bào)表，隨之轉(zhuǎn)出的商標(biāo)權(quán)最終該如何處置至今已是無(wú)從查證。